第一百一十一条董事会该当确定对外投资、收购出售资产、 资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等 权限，成立严酷的审查和决策法式。严沉投资项目该当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。 （一）公司发生的采办或出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、供给财政赞帮（含委托贷款等）、供给担 保（含对控股子公司等）、租入或租出资产、委托或受托 办理资产和营业、赠取或受赠资产、债务或债权沉组、签定许 可和谈、让渡或者受让研发项目、放弃（含放弃优先采办 权、优先认缴出资等）等买卖行为，股东大会授权董事会 的审批权限为： 1、买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的百分 之十以上；但买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资 产的百分之五十以上或按买卖事项类型持续十二个月内采办。

　　公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突， 不得操纵权柄牟取不合理好处。 董事对公司负有下列权利： （一）不得侵犯公司财富、调用公司资金； （二）不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存 储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入； （四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会 或者股东会决议通过，不得间接或者间接取公司订立合同或者进行 买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取属于公司的贸易机 会，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司根 据法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外； （六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人运营取公司同类的营业； （七）不得接管他人取公司买卖的佣金归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处； （十）法令、行规、部分规章及本章程的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公司所有；给公司形成丧失 的，该当承担补偿义务。 董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属 间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系 关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第 （四）项。

　　第十四条公司的运营旨：以科技立异驱动企业高质量成长，致 力于研发、出产和推广平安、无效、可及的医药产物，提拔全平易近健 康程度；可持续成长，鞭策绿色出产取数字化转型；积极 履行社会义务，鞭策行业前进，建立现代化、国际化医药企业，实 现股东、客户、员工、社会共赢。

　　第二十九条倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股 票正在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。 公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越 其所持有本公司统一品种股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员 去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级办理人员鄙人列期间不得买卖本公司股 票： （一）公司年度演讲、半年度演讲通知布告前三十日内； （二）公司季度演讲、业绩预告、业绩快报通知布告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种买卖价钱发生较大影 响的严沉事务发生之日或正在决策过程中，至依法披露之日内； （四）深圳证券买卖所的其他期间。

　　第十二条本章程所称高级办理人员是指公司的总司理、高级副总 司理、副总司理、董事会秘书、财政总监。

　　第九条公司全数资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担责 任。

　　第五十条公司召开股东会的地址为：公司居处地或股东会通知中 确定的地址。 股东会该当设置会场，以现场会议形式召开，并该当按照法令、行 规、中国证监会和深交所或者公司章程的，采用平安、经 济、便利的收集和其他体例为股东供给便利。

　　第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事构成，此中 董事三名（至多有一名董事为会计专业人士）、职工代表董事 一名，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过对折选举发生。

　　第一百一十四条公司董事长不克不及履行职务或者不履行职务 的，由公司副董事长履行职务；副董事长不克不及履行职务或者不 履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。

　　第二条公司系按照《公司法》和其他相关成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经原青岛市经济体系体例委员会青体改发字（1997）5号 《关于同意筹建青岛东方商业大厦股份无限公司的批复》批 准，以募集体例设立；正在青岛市市场监视办理局注册登 记，取得停业执照，停业执照号。2013年8 月，公司迁至浙江省市场监视办理局注册登记，同一社会信用 代码831。

　　过出席股东会的股东（包罗股东代办署理人）所持有表决权股份总数的 二分之一。若有两名或者两名以上董事候选人得票总数不异，且如 全数被选将导致选举人数跨越应选人数的，该次股东会应就上述得 票不异的董事候选人再次利用累积投票制进行零丁选举，排名正在前 的董事候选人被选。如被选董事人数不脚股东会拟选董事人数，应 就缺额对所有不敷票数的董事候选人进行再次投票，仍不敷者，应 正在该次股东会竣事后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行补 选。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行政 律例的，股东有权请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行政 律例或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起六十日内，请求撤销。

　　次要社会关系； （二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或 者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的从属企业任职的人员及其配 偶、父母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有 严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股 东、现实节制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给 财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、 合股人、董事、高级办理人员及次要担任人； （七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人 员； （八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和 本章程的不具备性的其他人员。 董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事 会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专 项看法，取年度演讲同时披露。 第一百二十九条担任公司董事该当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董 事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问，熟悉相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职责所必需的法令、会计或者经 济等工做经验； （五）具有优良的小我道德，不存正在严沉失信等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和。

　　第一百九十条公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程还有或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。

　　第一百五十二条高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的， 公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也 该当承担补偿义务。 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者 本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第八十六条董事候选人名单以提案的体例提请股东会表决。 董事的提名体例和法式： （一）非董事候选人由公司董事会、零丁或者合计持有公司已 刊行股份总数百分之一以上的股东提名，经董事会提名委员会审 查、董事会审议后，提交股东会选举发生。 （二）董事候选人由公司董事会、零丁或者合计持有公司已发 行股份总数百分之一以上的股东提名，经董事会提名委员会审查、 董事会审议后，提交股东会选举发生。依法设立的投资者机构 能够公开请求股东委托其代为行使提名董事的。提名人不 得提名取其存正在短长关系的人员或者有其他可能影响履职情 形的关系亲近人员做为董事候选人。 （三）职工代表董事候选人由公司职工代表大会选举发生。 （四）董事候选人该当许诺公开披露的董事候选人材料实正在、完整， 并被选后切实履行董事职责。董事的提名人正在提名前该当 征得被提名人的同意，并充实领会被提名人的任职资历和性要。

　　第一百八十七条公司削减注册本钱，将编制资产欠债表及财富清 单。 公司该当自股东会做出削减注册本钱决议之日起十日内通知债务 人，并于三十日内正在《证券时报》上或者国度企业信用消息公示系 统通知布告。债务人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 通知布告之日起四十五日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的担 保。 公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比例响应削减出资额 或者股份，法令或者本章程还有的除外。

　　第一百零五条董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司 提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在两 个买卖日内披露相关环境。如因董事的辞任导致公司董事会低 于最低人数， 行规、部分规章和本章程，履行董事职务。

　　外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时 向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当 切实履行职责，确保公司一般运做。 对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行 规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实 申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期 事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。

　　第一百六十公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的领 导体系体例、职责权限、人员设置装备摆设、经费保障、审计成果使用和义务逃 究。公司内部审计轨制经董事会核准后实施，并对外披露。

　　司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。 第四十四条控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的 公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。 第四十五条控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的， 该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于 股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。 第四十四条控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的 公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。 第四十五条控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的， 该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于 股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。

　　第一百五十七条公司利润分派政策： (一)利润分派准绳： 公司的利润分派应以可持续成长和股东权益为旨， 分析考虑公司盈利情况、运营成长需要和对投资者的合理报答 等要素，正在累计可分派利润范畴制定昔时的利润分派方案，保 持利润分派政策的持续性和不变性，实施积极的利润分派政 策，出格是现金分红政策。 (二)利润分派体例： 公司利润分派可采纳现金、股票或现金取股票相连系的体例。 正在满脚公司一般出产运营和持久成长的资金需求环境下，如无 严沉资金收入放置，公司将积极采纳现金体例分派利润，且现 金分红将优先于股票股利。 公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营 模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下 列景象，并按照公司章程的法式，提出差同化的现金分红 方案： 1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利 润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到百 分之八十； 2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利 润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到百 分之四十； 3、公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利 润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到百 分之二十。 公司正在现实分红时具体所处阶段由公司董事会按照具体环境 确定。

　　第二百条清理组履行清理职责，负有权利和勤奋权利。 清理组怠于履行清理职责，给公司形成丧失的，该当承担补偿 义务；因居心或者严沉给债务人形成丧失的，该当承担补偿责 任。

　　第一百九十八条清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富 清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请 破产清理。 受理破产申请后，清理组该当将清理事务移交给 指定的破产办理人。

　　第一百零八条未经本章程或者董事会的授权，任何董事 不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事 时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事该当事先声明其立场和身份。

　　1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关表述，监事会权柄由“审计委员会”行使！

　　第一百六十六条公司内部节制评价的具体组织实施工做由内部审 计机构担任。公司按照内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价演讲及相关材料，出具年度内部节制评价演讲。

　　第二十二条公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的 ，经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱： （一）公开辟行股份； （二）非公开辟行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国证监会核准的其他体例。

　　准绳合用本条的。已按照本条的履行相关权利的，不再纳 入相关的累计计较范畴。 （二）董事会有权审批本章程第四十七条的股东会权限以外的 其他事项。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提 供，不然由相关人员承担全数义务及由此给公司形成的全数损 失。 （三）公司供给财政赞帮事项属于下列景象之一的，该当正在董事会 审议通事后提交股东会审议： 1、单笔财政赞帮金额跨越公司比来一期经审计净资产的百分之十； 2、被赞帮对象比来一期财政报表数据显示资产欠债率跨越百分之 七十； 3、比来十二个月内财政赞帮金额累计跨越公司比来一期经审计净 资产的百分之十； 4、深圳证券买卖所或者公司章程的其他景象。 公司供给赞帮对象为公司归并报表范畴内且持股比例跨越百分之 五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、现实节制人及其联系关系人的，可免得于合用前款。 （四）董事会决策联系关系买卖的权限为： 1、公司取联系关系天然人发生的成交金额跨越三十万元的买卖；但公 司取联系关系天然人发生的成交金额跨越三万万元，且占公司比来一期 经审计净资产绝对值百分之五以上的买卖，还应提交股东会审议。 2、公司取联系关系法人（或者其他组织）发生的成交金额跨越三百万 元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交 易；但公司取联系关系法人发生的成交金额跨越三万万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的买卖，还应提交股东会 审议。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公 司法》、《证券法》等法令、行规的。 股东查阅公司相关材料时，该当供给书面请求、股东身份证明、持 股证明、授权委托书（如需）及证明查阅目标合和无不合理目 的的证明材料。公司收到股东的书面请求后，该当进行审查相关证 明材料的实正在性和合。若是公司审查后认为股东供给的相关证 明材料实正在、、合理，能够正在股东提交书面请求之日起十五日 内书面答复其同意查阅；若是公司审查后认为股东身份、持股证明 不实正在或查阅材料的目标不合理或不合理，能够正在股东提交书面请 求之日起十五日内书面答复其查阅并说由。

　　第一百二十条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通 过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚三人的，应将该事项提 交股东大会审议。

　　第一百九十六条清理组该当自成立之日起十日内通知债务人，并 于六十日内正在《证券时报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。 债务人该当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告 之日起四十五日内，向清理组申报其债务。

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚 假记录、性陈述或严沉脱漏。普洛药业股份无限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调零件构设置并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关环境通知布告如下。

　　第一百五十二条公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向 中国证监会和深圳证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会 计年度上半年竣事之日起两个月内向中国证监会浙江监管局 和深圳证券买卖所报送并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、行规及部分规章 的进行编制。

　　东会审议。该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以 较高者为准。 2、买卖标的(如股权)涉及的资产净额占公司比来一期经审计净资 产的百分之十以上，且绝对金额跨越一万万元；但买卖标的(如股 权)涉及的资产净额占公司比来一期经审计净资产的百分之五十以 上，且绝对金额跨越五万万元的，还应提交股东会审议。该买卖涉 及的资产净额同时存正在账面值和评估值的，以较高者为准。 3、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公 司比来一个会计年度经审计停业收入的百分之十以上，且绝对金额 跨越一万万元；但买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相关的营 业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的百分之五十以 上，且绝对金额跨越五万万元的，还应提交股东会审议。 4、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司 比来一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额跨越 一百万元；但买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利 润占公司比来一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额跨越五百万元的，还应提交股东会审议。 5、买卖的成交金额(含承担债权和费用)占公司比来一期经审计净 资产的百分之十以上，且绝对金额跨越一万万元；但买卖的成交金 额(含承担债权和费用)占公司比来一期经审计净资产的百分之五 十以上，且绝对金额跨越五万万元的，还应提交股东会审议。 6、买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上，且绝对金额跨越一百万元；但买卖发生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额跨越 五百万元的，还应提交股东会审议。 上述目标计较中涉及的数据如为负值，取其绝对值计较。 上述买卖属于采办、出售资产的，不含采办原材料、燃料和动力， 以及出售产物、商品等取日常运营相关的资产，但资产置换中涉及 采办、出售此类资产的，仍包含正在内。 公司正在持续十二个月内发生的相关同类买卖，该当按照累计计较的！

　　第一百七十五条公司归并，该当由归并各方签定归并和谈， 并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日 起十日内通知债务人，并于三十日内正在《证券时报》上通知布告。 债务人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告 之日起四十五日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的担 保。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得 以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股 份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额 的百分之十。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通。

　　第一百九十公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二） 项景象，且尚未向股东分派财富的，能够通过点窜本章程或者经股 东会决议而存续。 按照前款点窜本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。。

　　第一百条董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会 予以撤换。董事发生前述景象的，董事会该当正在该现实发 生之日起三十日内建议召开股东大会解除该董事职务。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的 景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　第四十一条股东大会是公司的机构，依法行使下列权柄： （一）决定公司的运营方针和投资打算； （二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关 董事、监事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和填补吃亏方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做出决议； （八）对刊行公司债券做出决议； （九）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变动公司形式做出 决议； （十）点窜本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议核准第四十二条的事项； （十三）审议公司正在一年内采办、出售严沉资产跨越公司比来 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议核准变动募集资金用处事项； （十五）审议股权激励打算和员工持股打算。

　　第一百零四条董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤 换。

　　第一百四十本章程关于不得担任董事的景象、去职办理轨制 的，同时合用于高级办理人员。 本章程关于董事的权利和勤奋权利的，同时合用于公司高 级办理人员。

　　第二十公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的， 经股东会做出决议，能够采用下列体例添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规及中国证监会的其他体例。

　　第七十一条股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、 高级办理人员该当列席并接管股东的质询。

　　再次利用累积投票制进行零丁选举，排名正在前的董事、监事候 选人被选。如被选董事或者监事不脚股东大会拟选董事或者监 事人数，应就缺额对所有不敷票数的董事或者监事候选人进行 再次投票，仍不敷者，由公司下次股东大会补选。

　　核，并就下列事项向董事会提出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事 会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披 露。 第一百四十一条薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员 的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决 定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就 下列事项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员工持股打算，激励对象获授 权益、行使权益前提的成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆所属子公司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当 正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体理 由，并进行披露。

　　第一百五十六条公司股东大会对利润分派方案做出决议后， 或公司董事会按照年度股东大会审议通过的下一年中期分红 前提和上定具体方案后，须正在两个月内完成股利（或股份）。

　　第九条代表人以公司表面处置的平易近事勾当，其法令后果由公 司承受。 本章程或者股东会对代表人权柄的，不得匹敌善意相对 人。 代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。 公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有 的代表人逃偿。

　　第一百八十四条清理组正在清理期间行使下列权柄： (一)清理公司财富，别离编制资产欠债表和财富清单； (二)通知、通知布告债务人； (三)处置取清理相关的公司未告终的营业； (四)清缴所欠税款以及清理过程中发生的税款； (五)清理债务、债权； (六)处置公司了债债权后的残剩财富； (七)代表公司参取平易近事诉讼勾当。

　　（3）昔时运营勾当现金流量净额为负值； （4）公司认为不适宜进行利润分派的其他环境。 (四)利润分派的时间间隔取比例： 公司正在合适利润分派准绳、满脚现金分红前提时，准绳上每年 进行一次现金分红，公司董事会可按照公司的盈利情况及资金 需求情况建议公司进行中期现金分红。 准绳上公司每年以现金体例分派的利润应不低于昔时实现的 可分派利润的百分之十，且持续三年内以现金体例累计分派的 利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。当 年未分派的可分派利润可留存当前年度进行分派。

　　第一百零六条公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的 公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担 的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在本章程的合理期 限内仍然无效。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因 离任而免去或者终止。董事辞任生效或者者任期届满后承担义 务的刻日为三年。

　　第一百零九条董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承 担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的 ，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百二十五条公司设总司理一名，由董事长提名，经董事 会聘用或解聘。 公司设高级副总司理、副总司理若干名，由董事会聘用或解聘。 公司总司理、高级副总司理、副总司理、董事会秘书、财政总 监为公司高级办理人员。

　　第二十条公司倡议报酬青岛东方商业大厦、青岛市农业出产材料 总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开辟公司、青岛市东 海家电冰箱维修核心。公司设立时刊行的股份总数为6，300万股， 面额股的每股金额为1。00元。

　　第三十六条董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、 行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续一百八 十日以上零丁或归并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时 违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的， 股东能够书面请求董事会向提告状讼。 监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提告状讼，或者环境紧 急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的， 前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向人 平易近法院提告状讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款 的股东能够按照前两款的向提告状讼。

　　第十公司的运营旨：认实施行党和国度的方针政策， 按社会从义市场经济的要求，加强企业办理，完美运营机制， 为社会供给优良商品和办事，创制最佳经济效益，保障全体股 东的权益。

　　第二十一条公司已刊行的股份总数为1，158，443，576股，公司的 股本布局为：通俗股1，158，443，576股，其他类别股0股。

　　第六十一条股东会的通知包罗以下内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体通俗股股东均有权出席股东会，并 能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或者其他体例的表决时间及表决法式。 公司发出股东会通知和弥补通知时，该当充实、完整地披露所有提 案的具体内容。 股东会收集或者其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召 开前一日下战书3！00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9！30， 其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书3！00。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当不多于七个工做日。股权登 记日一旦确认，不得变动。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、 行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公 司全资子公司权益形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够按照《公司法》第一 百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 平易近法院提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的施行。

　　提名，经董事会聘用或者解聘。总司理提名时，应向董事会提交高 级副总司理、副总司理、财政总监候选人的细致材料，包罗教育背 景、工做履历，以及能否受过中国证监会及其他相关部分的惩罚和 证券买卖所的等。总司理建议解聘时，应向董事会提交解聘的 具体来由。高级副总司理、副总司理、财政总监能够正在任期届满以 前提出告退，相关告退的具体法式和法子由高级副总司理、副总经 理、财政总监取公司之间的劳动合同。 公司高级副总司理、副总司理、财政总监正在总司理带领下行使权柄。

　　的派发事项。公司股东大会对利润分派方案做出决议后，或公 司董事会按照年度股东大会审议通过的下一年中期分红前提 和上定具体方案后，须正在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。

　　第四十二条公司下列对外行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审 计净资产的百分之五十当前供给的任何； （二）公司及控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审 计总资产的百分之三十当前供给的任何； （三）公司正在比来十二个月内金额累计跨越公司比来一期 经审计总资产百分之三十的； （四）为资产欠债率跨越百分之七十的对象供给的； （五）单笔额跨越公司比来一期经审计净资产百分之十的 ； （六）对股东、现实节制人及其联系关系方供给的。 公司股东大会审议前款第（三）项事项时，该当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百一十九条董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：专人 送达、德律风、传实、电子邮件等体例；通知时限为：会议召开三日 前。

　　第一百八十五条公司分立，其财富做响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立 决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在《证券时报》上或 者国度企业信用消息公示系统通知布告。

　　第八十公司控股股东及其分歧步履人具有权益的股份比 例达到百分之三十以上，股东大会选举两名及以上的董事、监 事时，该当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的 表决权能够集中利用。 董事、监事的选举实行累积投票制，按以下准绳进行： （一）董事或者监事候选人数能够多于股东大会应选人数，但 每位股东所分派票数的总和不克不及跨越股东享有的表决权总数， 不然，该股东投票无效，视为弃权； （二）股东持有的每一份公司股份均享有取本次股东大会应选 董事(或监事)人数相等的表决权，股东享有的表决权总数计较 公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×应选董事(或 监事)人数； （三）董事和非董现实行分隔投票。选举董事时 每位股东享有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事候选 人：选举非董事时，每位股东享有的表决权总数等于其所 持有的股票数乘以应选非董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的非董事候选人； （四）出席股东大会的股东能够将其所具有的表决权肆意分 配，既能够集中投向一位董事候选人或监事候选人，也能够分 散投向数位董事候选人或监事候选人。 （五）董事或监事的被选准绳：董事或者监事候选人按照得票 几多的挨次来确定最初的被选人，排名正在前的被选，但每位当 选人的最低得票数必需跨越出席股东大会的股东（包罗股东代 理人）所持股份总数的对折。若有两名或两名以上董事、监事 候选人得票总数不异，且如全数被选将导致选举人数跨越应选 人数的，该次股东大会应就上述得票不异的董事、监事候选人。

　　第一百一十七条董事会召开姑且董事会会议的通知体例为： 德律风、传实、电子邮件或书面通知。 姑且董事会会议通知该当于会议召开三日以前通知全体董事 和监事。

　　第一百五十四条公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 百分之十列入公司公积金。公司公积金累计额为公司 注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款规 定提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。 股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理层打点相关工商登记存案手续等事宜，授权无效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体施行事项打点完毕之日止。上述变动及存案登记最终以市场监视办理机构存案、登记的内容为准。（未完）。

　　第一百八十五条清理组该当自成立之日起十日内通知债务 人，并于六十日内正在《证券时报》上通知布告。债务人该当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日起四十五 日内，向清理组申报其债务。

　　第一条为普洛药业股份无限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中 华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关，制定本章程。

　　第一百七十七条公司分立，其财富做响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出 分立决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在《证券时 报》上通知布告。

　　第一百八十七条清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和 财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向人平易近 法院申请宣布破产。 公司经裁定宣布破产后，清理组该当将清理事务移交 给。

　　束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具 有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东 能够告状公司董事、监事、总司理和其他高级办理人员，股东 能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总司理和其 他高级办理人员。

　　公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百三十一 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应 当经董事特地会议审议。 董事特地会议能够按照需要研究讨司其他事项。 董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集 和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够 自行召集并选举一名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当 正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。 公司为董事特地会议的召开供给便当和支撑。

　　第四十一条公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失 的，该当依法承担补偿义务；公司股东公司法人地位和股 东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司 债权承担连带义务。

　　第一百五十五条公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公 司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消 于填补公司的吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册本钱的百分之二十五。

　　第一百二十二条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无 联系关系董事人数不脚三人的，应将该事项提交股东会审议。

　　上述目标计较中涉及的数据如为负值，取其绝对值计较。 上述买卖属于采办、出售资产的，不含采办原材料、燃料和动 力，以及出售产物、商品等取日常运营相关的资产，但资产置 换中涉及采办、出售此类资产的，仍包含正在内。 公司正在持续十二个月内发生的相关同类买卖，该当按照累计计 算的准绳合用本条的。已按照本条的履行相关权利 的，不再纳入相关的累计计较范畴。 （二）董事会有权审批本章程第四十二条的股东大会权限 以外的其他事项。未经董事会或者股东大会审议通过，公 司不得对外供给。 （三）公司供给财政赞帮事项属于下列景象之一的，该当正在董 事会审议通事后提交股东大会审议： 1、单笔财政赞帮金额跨越上市公司比来一期经审计净资产的 百分之十； 2、被赞帮对象比来一期财政报表数据显示资产欠债率跨越百 分之七十； 3、比来十二个月内财政赞帮金额累计跨越公司比来一期经审 计净资产的百分之十； 4、深圳证券买卖所或者公司章程的其他景象。 公司供给赞帮对象为公司归并报表范畴内且持股比例跨越50% 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、现实节制人及其联系关系人的，可免得于合用前款。 （四）董事会决策联系关系买卖的权限为： 1、公司取联系关系天然人发生的成交金额跨越三十万元的买卖； 但公司取联系关系天然人发生的成交金额跨越三万万元，且占公司 比来一期经审计净资产绝对值百分之五以上的买卖，还应提交 股东大会审议。 2、公司取联系关系法人（或者其他组织）发生的成交金额跨越三 百万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上的买卖；但公司取联系关系法人发生的成交金额跨越三万万。

　　负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公 司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其小我表面或者其他小我名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给； （五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，取本公司 订立合同或者进行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人 谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司 同类的营业； （七）不得接管取公司买卖的佣金归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处； （十）法令、行规、部分规章及本章程的其他义 务。 董事违反本条所得的收入，该当归公司所有；给公司形成 丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达 回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以电子邮件送出的，自网上可见发送电子邮件之日起第一 个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次公！

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行 为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力。

　　力、或按照公司本身运营情况、投资规划等需要，确有需要对 本章程确定的现金分红政策进行调整或者变动的，该当由董事 会做出专题会商，细致论证说由，并将书面论证演讲经独 立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通事后方能生效。 2、调整后的利润分派政接应以股东权益为起点，且不 得违反中国证监会和深圳证券买卖所的相关，并正在提交股 东大会审议之前由董事颁发审核看法。 3、股东大会审议利润分派政策变动事项时，公司为股东供给 收集投票体例。同时通过德律风、传实、邮件、公司网坐、互动 平台、邀请中小股东参会等体例取投资者进行沟通，充实听取 董事和中小股东的看法。 (五)公司昔时盈利，董事会未提出以现金体例进行利润分派方 案的，公司应正在按期演讲中细致申明未分红的缘由、未用于分 红的资金留存公司的用处和利用打算。董事该当对此颁发 看法。

　　第十六条公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳， 同品种的每一股份该当具有划一。同次刊行的同品种股 票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认 购的股份，每股该当领取不异价额。

　　第四十七条公司下列对外行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审 计净资产的百分之五十当前供给的任何； （二）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审 计总资产的百分之三十当前供给的任何； （三）公司正在比来十二个月内金额累计跨越公司比来一期经审 计总资产百分之三十的； （四）为比来一期财政报表资产欠债率跨越百分之七十的对象 供给的； （五）单笔额跨越公司比来一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）对股东、现实节制人及其联系关系方供给的。 公司股东会审议前款第（三）项事项时，该当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述相关消息或者材料 的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。

　　第一百六十四条公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、 内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取 行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令？。

　　第一百五十九条公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员， 对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不 得以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟购 买公司股份的人供给任何赞帮。

　　第二条公司系按照《公司法》和其他相关成立的股份无限公 司。 公司经原青岛市经济体系体例委员会青体改发（1997）5号《关于 同意筹建青岛东方商业大厦股份无限公司的批复》核准，以募集方 式设立；于1997年5月6日正在青岛市市场监视办理局注册 登记，取得停业执照，2013年8月15日公司迁徙至浙江省市场监 督办理局注册登记，同一社会信用代码831。

　　第一百五十七条公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的百分 之十列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱 的百分之五十以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提 取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股东会决议，还能够从税 后利润中提取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。 股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东该当将违反分？。

　　第一百一十六条公司副董事长协帮董事长工做，公司董事长不克不及 履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长履行职务；副董事长 不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董 事履行职务。

　　（十六）审议法令、行规、部分规章或本章程该当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的权柄不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和小我代为行使。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法令、行规的， 股东有权请求认定无效。 股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日 起六十日内，请求撤销。可是，股东会、董事会会议的召 集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除？。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东大 会表决。 董事、监事的提名体例和法式： （一）非董事候选人、非职工代表监事候选人别离由公司 董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司已刊行股份总数百 分之三以上的股东提名，经股东大会选举发生。 （二）董事候选人由公司董事会、监事会、零丁或者归并 持有公司已刊行股份总数百分之一以上的股东提名，经股东大 会选举发生。依法设立的投资者机构能够公开请求股东委 托其代为行使提名董事的。提名人不得提名取其存正在 短长关系的人员或者有其他可能影响履职景象的关系密 切人员做为董事候选人。 （三）董事（包罗董事和非董事）候选人和监事候选 人该当许诺公开披露的董事或监事候选人的材料实正在、完整并 被选后切实履行董事或监事职责。董事或监事候选人的简。

　　第一百八十公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编 制资产欠债表及财富清单。公司自做出归并决议之日起十日内通知 债务人，并于三十日内正在《证券时报》上或者国度企业信用消息公 示系统通知布告。 债务人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日 起四十五日内，能够要求公司了债债权或者者供给响应的。 。

　　第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执 上签名（或者盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工做日为送达日期；公司通 知以电子邮件送出的，以发件人成功发送至收件人电子邮箱系统的。

　　第一百八十二条公司归并领取的价款不跨越本公司净资产百分之 十的，能够不经股东会决议，但本章程还有的除外。 公司按照前款归并不经股东会决议的，该当经董事会决议。

　　第三十八条公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股金； （三）除法令、律例的景象外，不得退股； （四）不得股东损害公司或者其他股东的好处，不得 公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的利 益； （五）法令、行规及本章程该当承担的其他权利。 公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当 依法承担补偿义务；公司股东公司法人地位和股东有 限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司 债权承担连带义务。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书该当出席会议，总司理和其他高级办理人员该当列席会 议。

　　第一百八十九条清理组该当毋忝厥职，依法履行清理义 务。 清理组不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵 占公司财富。 清理组因居心或者严沉给公司或者债务人形成丧失 的，该当承担补偿义务。

　　第一百九十五条清理组正在清理期间行使下列权柄： (一)清理公司财富，别离编制资产欠债表和财富清单； (二)通知、通知布告债务人； (三)处置取清理相关的公司未告终的营业； (四)清缴所欠税款以及清理过程中发生的税款； (五)清理债务、债权； (六)分派公司了债债权后的残剩财富； (七)代表公司参取平易近事诉讼勾当。

　　第九十六条公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担 任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义 市场经济次序，被判罚，施行期满未逾五年，或者因犯罪 被，施行期满未逾五年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对 该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的 代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业 执照之日起未逾三年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债； （六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的； （七）法令、行规或部分规章的其他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。 董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。 董事不合适《上市公司董事办理法子》第七条第一项 或者第二项的，该当当即遏制履职并辞离职务。未提出辞 职的，董事会知悉或者该当知悉该现实发生后该当当即按 解除其职务。

　　（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分 配； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入 股东大会，并行使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司 残剩财富的分派； （七）对股东大会做出的公司归并、分立决议持的股东， 要求公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或本章程的其他。

　　配的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、 高级办理人员该当承担补偿义务。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。

　　款的，但该当自股东会做出削减注册本钱决议之日起三十日内 正在《证券时报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱后，正在公积金和肆意公积 金累计额达到公司注册本钱百分之五十前，不得分派利润。

　　第一条为公司、股东和债务人的权益，规范公司的 组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他相关，制定本章程。

　　第一百一十四条董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产 典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，建 立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业 人员进行评审，并报股东会核准。 （一）公司发生的采办或者出售资产、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）、供给财政赞帮（含委托贷款等）、供给（含 对控股子公司等）、租入或者租出资产、委托或者受托办理资 产和营业、赠取或者受赠资产、债务或者债权沉组、签定许可和谈、 让渡或者受让研发项目、放弃（含放弃优先采办权、优先认缴 出资等）等买卖行为，股东会授权董事会的审批权限为： 1、买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的百分之十 以上；但买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的百分 之五十以上或者按买卖事项类型持续十二个月内采办或者出售资 产累计跨越公司比来一期经审计总资产百分之三十的，还应提交股。

　　第一百六十五条内部审计机构向董事会担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息 监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。内部审计机构 发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审计委员会间接演讲。

　　第四十条公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股款； （三）除法令、律例的景象外，不得抽回其股本； （四）不得股东损害公司或者其他股东的好处，不得 公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处； （五）法令、行规及本章程该当承担的其他权利。

　　百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未跨越百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉 影响的股东。 （二）现实节制人，是指通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许 现实安排公司行为的天然人、法人或者其他组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、高级管 理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公 司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受 国度控股而具相关联关系。

　　计委员会会议召开三天前以书面、德律风、传实、电子邮件等体例通 知全体，会议由从任委员掌管。审计委员会会议须有三分之二 以上出席方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委员会的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按制做会议记实，出席会议的审计委员会 该当正在会议记实上签名。 审计委员会工做细则由董事会担任制定。 第一百三十八条公司董事会除设置审计委员会外，还设置计谋取 ESG（、社会和公司管理）、提名、薪酬取查核等特地委员会， 按照本章程和董事会授权履行职责，计谋取ESG、提名、薪酬取考 核委员会的提案该当提交董事会审议决定。计谋取ESG委员会 由五名董事构成，由董事长任从任委员；提名、薪酬取查核委员会 别离由三名董事构成，此中董事两名，且由董事担任 从任委员。计谋取ESG、提名、薪酬取查核委员会和从任委员 由董事会选举发生。计谋取ESG、提名、薪酬取查核委员会工做细 则由董事会担任制定。 第一百三十九条计谋取ESG委员会次要担任研究和拟定公司的发 展规划和运营计谋，对下列事项进行研究并向董事会提出： （一）公司持久成长规划和运营计谋； （二）经公司董事会核准的严沉投资融资方案； （三）经公司董事会核准的严沉本钱运做、资产运营项目； （四）公司ESG计谋规划； （五）其他影响公司成长的严沉事项； （六）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。 董事会对计谋取ESG委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当 正在董事会决议中记录计谋取ESG委员会的看法及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十条提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择标 准和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审。

　　规、中国证监会或证券买卖所法则还有外，上述股东会的 权柄不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我代为行使。

　　的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。依 据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、高级办理 人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事和高级办理人 员。

　　第二节控股股东和现实节制人 第四十二条公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、 中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公 司好处。 第四十公司控股股东、现实节制人该当恪守下列： （一）依法行使股东，不节制权或者操纵联系关系关系损害公 司或者其他股东的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者 宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做 好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄 露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投 资等任何体例损害公司和其他股东的权益； （八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业 ，不得以任何体例影响公司的性； （九）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和 本章程的其他。 公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务 的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。 公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公？。

　　第一百零四条董事施行公司职务时违反法令、行规、部 门规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿责 任。

　　第一百四十二条公司设总司理一名，由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。 公司设高级副总司理、副总司理、财政总监，由董事会决定聘用或 者解聘。

　　第一百零一条董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退 应向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在两日内披露相关情 况。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数、 董事人数少于董事会的三分之一或董事中无会 计专业人士时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法 律、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。公司 该当自董事提出告退之日起六十日内完成补选。 除前款所列景象外，董事告退自告退演讲送达董事会时生效。

　　第一百条公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司 的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场 经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未 逾五年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾二年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公 司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的 代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责 令封闭之日起未逾三年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被 施行人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法，刻日未满的； （七）被证券买卖所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，刻日未满的； （八）法令、行规或者部分规章的其他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董 事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。

　　第四十六条公司股东会由全体股东构成。股东会是公司的机 构，依法行使下列权柄： （一）选举和改换非职工代表董事，决定相关董事的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案和填补吃亏方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱做出决议； （五）对刊行公司债券做出决议； （六）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变动公司形式做出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决 议； （九）审议核准本章程第四十七条的事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售严沉资产跨越公司比来一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议核准变动募集资金用处事项； （十二）审议股权激励打算和员工持股打算； （十三）审议法令、行规、部分规章或者公司章程该当由 股东会决定的其他事项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券做出决议。除法令、行。

　　由董事或者股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组进行 清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进 行清理。

　　第四节董事会特地委员会 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的权柄。 第一百三十五条审计委员会为三名，且为不正在公司担任高级 办理人员的董事，此中董事两名，由董事中会计专业人士 担任从任委员。董事会中的职工代表董事能够成为审计委员会 。审计委员会和从任委员由董事会选举发生。 第一百三十六条审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监 督及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会 全体过对折同意后，提交董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价 演讲； （二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所； （三）聘用或者解聘公司财政担任人； （四）因会计原则变动以外的缘由做出会计政策、会计估量变动或 者严沉会计差错更正； （五）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以 上建议，或者从任委员认为有需要时，能够召开姑且会议。审！

　　第一百八十八条公司按照本章程第一百六十二条第二款的弥 补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册资 本填补吃亏的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或 者股款的权利。 按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第一百八十七条第二。

　　第一百零二条董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好 所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事 后并不妥然解除，正在本章程的合理刻日内仍然无效。 董事告退生效或者任期届满后承担权利的刻日为三年。

　　第十七条公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳，同类 此外每一股份该当具有划一。同次刊行的同类别股票，每股的 刊行前提和价钱该当不异；认购人所认购的股份，每股领取不异价 额。

　　行清理。 清理组由董事构成，可是本章程还有或者股东会决议另选他人 的除外。 清理权利人未及时履行清理权利，给公司或者债务人形成丧失的， 该当承担补偿义务。

　　本章程的其他前提。 第一百三十条董事做为董事会的，对公司及全体股东负 有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项颁发明白看法； （二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间 的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决 策程度； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。 第一百三十一条董事行使下列出格权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核 查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会和本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所列权柄的，该当经全体董 事过对折同意。 董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及 一般行使的，公司将披露具体环境和来由。 第一百三十二条下列事项该当经公司全体董事过对折同意 后，提交董事会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的措 施； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。 第一百三十公司成立全数由董事加入的特地会议机制。 董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。

　　第一百八十一条公司因下列缘由闭幕： (一)本章程的停业刻日届满或者本章程的其他闭幕 事由呈现； (二)股东大会决议闭幕； (三)因公司归并或者分立需要闭幕； (四)依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤销； (五)公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到 严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决 权百分之十以上的股东，能够请求闭幕公司。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或 者归并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 零丁或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，能够正在股东 大会召开十日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当 正在收到提案后两日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提案的 内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不 得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程第五十的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够正在股东会召 开十日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案 后两日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且 提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章 程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。 除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜 股东会通知中已列明的提案或者添加新的提案。 股东会通知中未列明或者不合适本章程的提案，股东会不得进 行表决并做出决议。

　　第一百五十九条公司利润分派的决策法式和机制 (一)公司的利润分派方案由公司办理层和董事会按本章程的 利润分派政策连系公司盈利环境和资金情况拟定，经董事会审议通 事后提交股东会审议核准。 (二)正在制定现金分红具体方案时，董事会该当认实研究和论证公司 现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求 等事宜。董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并曲 接提交董事会审议。 (三)股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过多种渠 道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换（包罗但不限于电 话、传实、邮件、视频、公司网坐、互动平台等），充实听取中小 股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题，接管所有股 东出格是中小股东对公司利润分派的和监视。董事会、董 事和合适相关前提的股东能够向公司股东搜集其正在股东会上 的投票权。 (四)利润分派政策的调整和变动： 1、公司该当严酷施行本章程确定的利润分派政策以及股东会审议 核准的现金分红具体方案。如碰到天然灾祸等不成抗力、或者按照 公司本身运营情况、投资规划等需要，确有需要对本章程确定的现 金分红政策进行调整或者变动的，该当由董事会做出专题会商，详。

　　第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当清理。董事为公 司清理权利人，该当正在闭幕事由呈现之日起十五日内构成清理组进。

　　现金分红正在本次利润分派中所占比例为现金股利除以现金股 利取股票股利之和。 (三)利润分派的前提： 1、现金分红的前提： （1）昔时实现盈利； （2）公司该年度的可分派利润（即公司填补吃亏、提取 公积金后所余税后利润）为正值； （3）审计机构对公司该年度财政演讲出具尺度无保寄望 见； （4）公司将来十二个月内无严沉对外投资打算或严沉现 金收入（募集资金项目除外），严沉对外投资或严沉现金收入 是指公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备 的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计净资产的百分 之三十； （5）不存正在不克不及按期偿付债券本息的景象； （6）公司昔时运营勾当现金流量净额为正值。 2、股票股利分派的前提：正在公司运营环境优良的环境下，并 且董事会认为公司股票价钱和公司股本规模不婚配、发放股票 股利有益于公司全体股东全体好处考虑，可按照累计可分派利 润、公积金及现金流情况，正在满脚上述现金分红的前提下，提 出股票股利分派预案。 采用股票股利进行利润分派的，该当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等实正在合理要素，应充实考虑公司的可分派利润总 额、现金流情况、股本规模及扩张速度能否取公司目前的运营 规模、盈利增加速度相顺应，以确保分派方案合适全体股东的 全体好处。 当公司存正在以下任一景象的，能够不进行利润分派： （1）当公司比来一年审计演讲为非无保留看法或带取持续经 营相关的严沉不确定性段落的无保留看法； （2）昔时经审计资产欠债率跨越百分之六十五。

　　（二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法。公司所披 露的消息实正在、精确、完整； （五）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得妨碍监事 会或者监事行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程的其他勤奋义 务。

　　1、现金分红的前提： （1）昔时实现盈利； （2）公司该年度的可分派利润（即公司填补吃亏、提取公积金后 所余税后利润）为正值； （3）审计机构对公司该年度财政演讲出具尺度无保留看法； （4）公司将来十二个月内无严沉对外投资打算或者严沉现金收入 （募集资金项目除外），严沉对外投资或者严沉现金收入是指公司 将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备的累计收入达 到或者跨越公司比来一期经审计净资产的百分之三十； （5）不存正在不克不及按期偿付债券本息的景象； （6）公司昔时运营勾当现金流量净额为正值。 2、股票股利分派的前提： 正在公司运营环境优良的环境下，而且董事会认为公司股票价钱和公 司股本规模不婚配、发放股票股利有益于公司全体股东全体好处考 虑，可按照累计可分派利润、公积金及现金流情况，正在满脚上述现 金分红的前提下，提出股票股利分派方案。 采用股票股利进行利润分派时，该当充实考虑公司的可分派利润总 额、现金流情况、股本规模及扩张速度能否取公司目前的运营规模、 盈利增加速度相顺应，以确保分派方案合适全体股东的全体好处。 (四)利润分派的时间间隔取比例： 公司正在合适利润分派准绳、满脚现金分红前提时，准绳上每年进行 一次现金分红，公司董事会可按照公司的盈利情况及资金需求情况 建议公司进行中期现金分红。

　　第三节 董事 第一百二十七条董事应按照法令、行规、中国证监会、 证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取 决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股 东权益。 第一百二十八条董事必需连结性。下列人员不得担任独 立董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代。

　　第五十六条股东大会的通知包罗以下内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体通俗股股东均有权出席股东大 会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表决法式。 公司股东大会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案 的全数具体内容。拟会商的事项需要董事颁发看法的，发 布股东大会通知或弥补通知时将同时披露董事的看法及 来由。 股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下战书3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下 午3：00。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当不多于七个工做日。股！

　　按照《中华人平易近国公司法》《上市公司章程》《深圳证券买卖所股票上市法则》等法令律例、规范性文件的，连系公司现实环境，公司将不再设置监事会，监事会的权柄由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事法则》响应废止，同时对公司章程中的相关条目做响应修订。

　　第三十八条审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司 职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的， 持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会成 员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司 形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提告状讼，或者环境告急、 不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款 的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状 讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股 东能够按照前两款的向提告状讼。

　　第一百九十二条公司因下列缘由闭幕： (一)本章程的停业刻日届满或者本章程的其他闭幕事由 呈现； (二)股东会决议闭幕； (三)因公司归并或者分立需要闭幕； (四)依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤销； (五)公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉 丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司百分之十以上表决权的 股东，能够请求闭幕公司。 公司呈现前款的闭幕事由，该当正在十日内将闭幕事由通过国度 企业信用消息公示系统予以公示。

　　第一百六十条公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经 董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。

　　第一百二十一条董事会决议表决体例为：记名投票表决。 董事会会议以现场召开为准绳。正在保障全体参会董事可以或许充实 沟通并表达看法的前提下，能够按照法式采用视频、德律风或者 其他体例召开，做出决议并由参会董事签字。

　　第一百五十八条公司利润分派政策： 公司实行持续、不变的利润分派政策，注沉对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续成长，公司利润分派不得跨越累计可供股东 分派利润的范畴，不得损害公司持续运营能力。 (一)利润分派准绳： 公司的利润分派以可持续成长和股东权益为旨，分析考虑公 司盈利情况、运营成长需要和对投资者的合理报答等要素，正在累计 可分派利润范畴制定昔时的利润分派方案，连结利润分派政策的连 续性和不变性，实施积极的利润分派政策，出格是现金分红政策。 (二)利润分派体例： 公司利润分派可采纳现金、股票或者现金取股票相连系的体例。正在 满脚公司一般出产运营和持久成长的资金需求环境下，公司将积极采纳现金体例分派利润，且现金分红将优 先于股票股利。 公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、 盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，并 按照公司章程的法式，提出差同化的现金分红方案： 1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在利润分派中所占比例应不低于百分之八十； 2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在利润分派中所占比例应不低于百分之四十； 3、公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在利润分派中所占比例应不低于百分之二十。 公司正在现实分红时具体所处阶段由公司董事会按照具体环境确定。 现金分红正在利润分派中所占比例为现金股利除以现金股利取股票 股利之和。 (三)利润分派的前提。

　　第十九条公司倡议报酬：青岛东方商业大厦、青岛市农业生 产材料总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开辟公司、 青岛市东海家电冰箱维修核心。

　　第五十二条董事会该当正在的刻日内按时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且 股东会。董事会该当按照 法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或 者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股 东会的，正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会分歧意召开姑且股东会的，将说由并通知布告。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 该当载明下列内容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决 或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托报酬法人股东的，应加盖 法人单元印章。

　　第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情 形的，能够通过点窜本章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。。

　　第一百零未经本章程或者董事会的授权，任何董 事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我名 义行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事 会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的景象收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规 定的景象收购本公司股份的，该当经公司三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。

　　正在公司股东大会审议通过打消监事会设置事项前，公司监事会仍将严酷按照《中华人平易近国公司法》《上市公司管理原则》等法令律例、规范性文件及公司章程的相关和要求，履行相关本能机能，继续对公司运营、财政及董事、高级办理人员履职的合规性进行监视，公司和全体股东好处。

　　2、将“股东大会”改为“股东会”、“总司理及其他高级办理人员”改为“高级办理人员”、“或”改为“或者”、“做出”改为“做出”。

　　第十一条本章程所称其他高级办理人员是指公司高级副总经 理、副总司理、董事会秘书、财政总监。

　　第一百三十五条高级办理人员施行公司职务时违反法令、行 规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当 承担补偿义务。

　　第一百六十七条审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外 部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支 持和协做。

　　第四十条公司的控股股东、现实节制人不得操纵其联系关系关系 损害公司好处。违反给公司形成丧失的，该当承担补偿责 任。 公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负 有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股 东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷 等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵。

　　第八十七条公司单一股东及其分歧步履人具有权益的股份比例达 到百分之三十及以上，股东会选举两名及以上的董事（不包罗职工 代表董事）时，该当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上的董事（不包罗职 工代表董事）时，股东所持的每一股份具有取应选董事人数相等的 表决权，股东具有的表决权能够集中利用。 董事选举采用累积投票制时，按以下准绳进行： （一）董事候选人数能够多于股东会应选人数，但每位股东所分派 票数的总和不克不及跨越股东享有的表决权总数，不然，该股东投票无 效，视为弃权； （二）股东持有的每一股份均享有取股东会应选董事人数相等的表 决权，股东享有的表决权总数计较公式为：股东享有的表决权总数 =股东持股总数×应选董事人数； （三）选举董事和非董事（不包罗职工代表董事）采纳分 开逐项投票。选举董事时，每位股东享有的表决权总数等于其 所持有的股票数乘以应选董事人数的乘积数，该票数只能投向 董事候选人；选举非董事时，每位股东享有的表决权总数 等于其所持有的股票数乘以应选非董事人数的乘积数，该票数 只能投向非董事候选人； （四）出席股东会的股东能够将其所具有的表决权肆意分派，既可 以集中投向一位董事候选人，也能够分离投向数位董事候选人。但 是，股东最终所投的董事候选人人数不克不及跨越应选董事人数，若超 过，该股东的投票视为无效；股东对某一位或某几位董事候选人集 中或分离行使的表决权总数多于其具有的全数表决权数时，该股东 的投票无效；股东对某一位或某几位董事候选人集中或分离行使的 表决权总数少于其具有的全数表决权数时，该股东的投票无效，差 额部门视为其放弃表决权。 （五）董事的被选准绳：董事候选人按照得票几多的挨次来确定最 后的被选人，排名正在前的被选，但每位被选人的最低得票数必需超。

　　前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。

　　第一百六十二条公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司生 产运营或者转为添加公司本钱。 公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及弥 补的，能够按照利用本钱公积金。 公积金转为添加注册本钱时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册本钱的百分之二十五。

　　第四十七条董事有权向董事会建议召开姑且股东大会， 董事行使该权柄的，该当经全体董事过对折同意。对 董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法 律、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意 或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开 姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说。

　　第三十条公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券 买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变更环境，正在就任时确认的任职期间每年让渡的股份不得跨越其 所持有本公司统一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年 内，不得让渡其所持有的本公司股份。 公司董事、高级办理人员鄙人列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度演讲、半年度演讲通知布告前十五日内； （二）公司季度演讲、业绩预告、业绩快报通知布告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种买卖价钱发生较大影响的 严沉事务发生之日或者正在决策过程中，至依法披露之日内； （四）深圳证券买卖所的其他期间。

　　第八条代表公司施行公司事务的董事为公司的代表人，由公 司董事会选举发生。 担任代表人的董事辞任的，视为同时辞去代表人。代 表人辞任的，公司将正在代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。

　　第一百七十九条公司需要削减注册本钱时，必需编制资产负 债表及财富清单。 公司该当自做出削减注册本钱决议之日起十日内通知债务人， 并于三十日内正在《证券时报》上通知布告。债务人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日起四十五日内，有 权要求公司了债债权或者供给响应的。 公司减资后的注册本钱将不低于的最低限额。

　　第一百二十董事会表决体例为：记名投票表决。 董事会会议采用现场会议体例或者视频、德律风、传实等电子通信方 式召开，也能够采用现场取视频、德律风、传实或者其他电子通信方 式相连系的体例召开。

　　贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求， 贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法，公司所披露的 消息实正在、精确、完整； （五）该当照实向审计委员会供给相关环境和材料，不得妨碍审计 委员会行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程的其他勤奋权利。

　　第一百八十公司因本章程第一百八十一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在 闭幕事由呈现之日起十五日内成立清理组，起头清理。清理组。

　　第一百六十一条公司股东会对利润分派方案做出决议后，或者公 司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上限 制定具体方案后，须正在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

　　第四十五条公司召开股东大会的地址为：公司居处地或股东 大会通知中确定的地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给网 络投票的体例为股东加入股东大会供给便当。股东通过上述方 式加入股东大会的，视为出席。

　　五十以上的股东；持有股份的比例虽然不脚百分之五十，但依 其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生 严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监 事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系， 以及可能导致公司好处转移的其他关系。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书该当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代办署理人姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股东会议程的每一审议事项投 同意、否决或者弃权票的等； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或者盖印）。委托报酬法人股东的，应加盖法 人单元印章。

　　第三十七条有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程的人数或者所持表决权数。

　　或出售资产累计跨越公司比来一期经审计总资产百分之三十 的，还应提交股东大会审议。该买卖涉及的资产总额同时存正在 账面值和评估值的，以较高者为准。 2、买卖标的(如股权)涉及的资产净额占公司比来一期经审计 净资产的百分之十以上，且绝对金额跨越一万万元；但买卖标 的(如股权)涉及的资产净额占公司比来一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额跨越五万万元的，还应提交股东 大会审议。该买卖涉及的资产净额同时存正在账面值和评估值 的，以较高者为准。 3、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入 占公司比来一个会计年度经审计停业收入的百分之十以上，且 绝对金额跨越一万万元；但买卖标的(如股权)正在比来一个会计 年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收 入的百分之五十以上，且绝对金额跨越五万万元的，还应提交 股东大会审议。 4、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占 公司比来一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对 金额跨越一百万元；但买卖标的（如股权）正在比来一个会计年 度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的百 分之五十以上，且绝对金额跨越五百万元的，还应提交股东大 会审议。 5、买卖的成交金额(含承担债权和费用)占公司比来一期经审 计净资产的百分之十以上，且绝对金额跨越一万万元；但买卖 的成交金额(含承担债权和费用)占公司比来一期经审计净资 产的百分之五十以上，且绝对金额跨越五万万元的，还应提交 股东大会审议。 6、买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 百分之十以上，且绝对金额跨越一百万元；但买卖发生的利润 占公司比来一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额跨越五百万元的，还应提交股东大会审议。

　　第九十九条董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司 负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公 司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策 的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴。

　　第一百五十八条公司利润分派的决策法式和机制 (一)公司的利润分派方案由公司办理层和董事会按本章程规 定的利润分派政策连系公司盈利环境和资金情况拟定，经董事 会审议通事后提交股东大会审议核准。 (二)正在制定现金分红具体方案时，董事会该当认实研究和论证 公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策 法式要求等事宜，董事该当颁发明白看法并公开披露。独 立董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并间接提交 董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过 多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换（包罗但 不限于供给收集投票的体例、德律风、传实、邮件、公司网坐、 互动平台、邀请中小股东参会等），充实听取中小股东的看法 和，并及时回答中小股东关怀的问题，接管所有股东出格 是中小股东对公司利润分派的和监视。董事会、董事 和合适相关前提的股东能够向公司股东搜集其正在股东大 会上的投票权。 (四)利润分派政策的调整和变动： 1、公司该当严酷施行本章程确定的利润分派政策以及股东大 会审议核准的现金分红具体方案。如碰到天然灾祸等不成抗。

　　第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做 出版面演讲。

　　第一百五十五条公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向中国 证监会浙江证监局和深圳证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一 会计年度上半年竣事之日起两个月内向中国证监会浙江监管局和 深圳证券买卖所报送并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、行规、中国证监会及 深圳证券买卖所的进行编制。

　　细说由，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持有表决 权的三分之二以上通事后方能生效。 2、调整后的利润分派政接应以股东权益为起点，且不得违 反中国证监会和深圳证券买卖所的相关。 3、股东会审议利润分派政策变动事项时，公司应为股东供给收集 投票体例。同时公司通过德律风、传实、邮件、视频、公司网坐、互 动平台等体例取投资者进行沟通，充实听取董事和中小股东的 看法。 (五)公司昔时盈利且满脚现金分红前提，而董事会未提出以现金方 式进行利润分派方案的，公司应正在按期演讲中细致申明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用处和利用打算。

　　第一百零董事该当恪守法令、行规和本章程的，对 公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者通 常应有的合理留意。 董事对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的。

　　第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形、同样合用于高级办理人员。 本章程第九十八条关于董事的权利和第九十九条第（四） 项、第（五）项、第（六）项关于勤奋权利的，同样合用 于公司高级办理人员。

　　第一百六十条公司现金股利政策方针为不变增加现金股利取昔时 实现的可分派利润的比例。准绳上公司每年以现金体例分派的利润 不低于昔时实现的可分派利润的百分之十，且持续三年内以现金方 式累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分 之三十。昔时未分派的可分派利润可留存当前年度进行分派。 当公司存正在以下任一景象的，能够不进行利润分派： （1）当公司比来一年审计演讲为非无保留看法或带取持续运营相 关的严沉不确定性段落的无保留看法； （2）经审计资产欠债率跨越百分之六十五； （3）运营勾当现金流量净额为负值； （4）公司认为不适宜进行利润分派的其他环境。

　　（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分派； （二）依法请求召开、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入 股东会，并行使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出或者质询； （四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实、董事会 会议决议、财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩 财富的分派； （七）对股东会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公 司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或者本章程的其他。